紐約不具名的讀者問:

我擔任公司董事,與我共事的另外兩名董事這一年來很少發言,也沒做什麼事,但因為有提名委員會支持,而經全體一致表決獲選連任。請問你的看法如何?

答:你是說,董事會有兩名尸位素餐的成員,經全體一致表決獲選連任嗎? 這豈不表示你也投下同意票? 如果投了也無妨,你絕非歷史上唯一容忍無能、無用成員的董事。

我無意抨擊董事會,整體而言,董事會對公司具有重要價值,但常要忍受一、兩位成員糟糕的表現,因為擺脫他們可能太花時間或不明智。不幸地,正因如此,許多私人企業或政府的董事會都未充分做出他們能力所及、而且應有的貢獻。

我們現在談的不是犯法行為;除了少數著名的特例外,董事會通常會剔除任不守法的董事。我提到的是五種完全合法、卻破壞力十足的董事作為。

先談來信中描述的那種「不說不做」型的爛董事。這種董事可能忙於經營自己的公司、身兼別家公司董事職務,或平常生活忙碌,而疏於關心你所屬的董事會。或者,他們和公司的利益關係不密切,不足以激起關注。有的董事可能為保住職位而行事低調。

在企業擔任董事的薪資優渥,約2.5萬到10萬美元不等。若擔任私人企業的董事,還能為自己增添聲望。因此,「不說不做」的董事鮮少在會議提出質疑或追究問題,也不會挺身而出檢視公司的表現,更懶得去了解董事會的價值觀和策略與員工的感受是否一致。

「不說不做」型的很糟,但另一種「舉白旗」型的更危險。這種董事怕事,唯恐捲入集體訴訟、行動主義股東抗議等爭議會危及個人名譽。「舉白旗」型缺乏稱職董事必備的特質,那就是勇氣。不論遭遇公開或私下的挑戰,他們都希望和談解決,為了結束針鋒相對的局面,即使違背原則也無妨。有時董事的確必須解決紛爭,但應該先全盤評估客觀事實。這樣的過程有助建立董事會和管理階層之間的信任,在互信的環境之下才能解除危機。

第三種差勁的董事是「密謀策劃」型,這種董事在會議中不發一語,通常跟隨主流意見,卻私下另有計謀,組織擁護者只為謀己利。

通常優良的董事會成員會把操弄密謀的董事踢出,但有時候董事會裡的「密謀策劃」集團就是執行委員會,結果形成董事會中還有個更強勢、地下操作的實權董事會,將其他董事架空為次等公民,不但浪費董事們的智謀,更危害董事會和管理階層間的關係。高層主管不知道董事是說出自己或董事會的想法,還是為密謀者發聲。

優質的董事專注於公司未來的方向,如繼任者和公司策略。相反的,第四種「愛管閒事」型的董事不與有潛力的人才會面或討論產業動向,反倒拘泥於執行細節,全然忘記董事成員是為了奉獻他們的聰明才智、縝密決策、和絕佳判斷力給董事會,而非日常經營企業的能力。

最後一種「自以為是」型董事自視甚高,總是大放厥詞,尤其喜好討論「國家大事」,如全球局勢、社會動向,公司歷史或他的專長領域。「愛管閒事」型和「自以為是」型都讓董事們分心,無法專注解決眼前的公事,或使成員在會議中毫無活力。

身為董事會成員,比較簡單的處理方式是,讓「不說不做」型袖手旁觀直到退任,隱忍「舉白旗」型在董事會處理要務時懦弱地站在一旁,孤立或配合「密謀策劃」型,漠視「愛管閒事」型和「自以為是」型的存在。

然而,如果提名委員會除了專心尋找有潛力的董事外,也能夠正視眼前這幾種不及格的董事類型,那該有多好。畢竟只有董事會最能規範自己的作為。

【2008/09/01 經濟日報】

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