《謎語變奏曲》堪稱艾爾加創作中最上乘之作。和他同期的作品相比，此曲之格調更顯嚴謹和含蓄。它的產生亦屬偶然。1898年10月的某天晚上，艾爾加坐在鋼琴前漫彈著一些片斷旋律。妻子發現曲調有些不同，於是問他是什麼？「沒什麼！也許能變化出一些有意思的東西。」他回答。為了讓妻子開心，他將曲調加以變奏發展，開玩笑地以一種即興風格對他所熟識的朋友們進行勾勒。「鮑威爾（H. D. Steuart-Powell）會是這樣的架式…」他邊說邊模仿鮑威爾手按鍵盤的準備動作—他曾擔任鋼琴和艾爾加一起演奏三重奏。接著旋律開始喧囂，那是模仿另一位朋友吹牛的神態。
以主題為基礎，變奏的表現手法自古有之，然而透過朋友特徵去透視主題，這種方式雖然簡單卻能產生意想不到的有趣效果。這首作品很快就完成了。而艾爾加的朋友們都把這些鋼琴速寫拿來互相取笑。弦樂的樂譜也在1899年的二月完成。
主題
作品一開始以清晰、柔和的音樂陳述主題，並構成其後各變奏的基礎。主題若隱若現地徘徊於小調和大調間，導奏部份顯得猶豫不決，就像作曲家忐忑不安地踏上自我發現旅途似的。在絃樂器奏出憂鬱的幾小節後，跟著由單簧管獨奏引出一個逐漸升起而擴展的音型，但此時的樂音仍像嚮往什麼似的；不久，音樂又回到起始時憂慮不安的主題。七度音程的反覆下降，聽來像是一聲聲的嘆息。
變奏Ⅰ.（C. A. E.）
C. A. E.即艾爾加的妻子（Caroline Alice Elgar），音樂由此開始，以愛撫的旋律展示主題。一個由雙簧管和低音管奏出優美三連音音型悄悄融入旋律中，這顯然是模仿作曲家回家時，必以口哨讓妻子知道的習慣。音樂進入一段傍晚的靜謐之後，變奏曲突然在一陣急遽的鼓聲中併發，然後由浪漫多情的法國號引向寂靜的尾聲。
變奏Ⅱ.（H. D. S-P.）
模仿其朋友鮑威爾。他彈奏鋼琴時往往用力過猛的滑稽神態，是引發這段變奏的靈感之一。先是弦樂器，繼之以木管樂器，迅速交替地以拉奏或吹奏的方式進行，從而產生一瀉千里的氣勢，顯示鮑威爾酷愛「狂暴」式的音階。然後一個小小的顫音花腔號聲，引入變奏Ⅲ。
變奏Ⅲ.（R. B. T.）
查理‧巴克斯特‧湯森（Richard Baxter Townsend）是一位相貌和藹、性格有些古怪的演員。他常騎三輪車，而這段變奏正好唯妙唯肖地表現了他的舉止動作。音樂一開始一開始以低音管吹奏出笨重的舉步姿態，接著雙簧管又吹出他先是蹣跚行走著，繼而邁著細碎步伐輕快地跑起來。描摹他說話、走路遲疑不決的神態。
變奏Ⅳ.（W. M. B.）
威廉‧米思‧巴克（William Meath Barker）每次出現總是先聲奪人，音樂亦生動地描繪此種性格。由全體弦樂團奏出各式各樣的樂聲，象徵主人正喋喋不休地向在座客人宣布當天活動的安排。接著是短暫的屏息，意味著客人們忍不住偷偷竊笑，靜候主人發布最後的指示，然後「砰」的關門聲，主人宣佈完畢，即返身出去了。
變奏Ⅴ.（R. P. A.）
理查‧阿諾德（Richard Arnold）乃是詩人馬修‧阿諾德（Matthew Arnold）之子。他是這段較嚴肅變奏的速寫人物。音樂起初由弦樂器奏出寬廣的旋律，在低音部的主題調上縈繞，木管吹出的間奏在其中趣味性地進行著，意味著阿諾德在其懇切的談話中，不時插上幾句風趣的旁白。
變奏Ⅵ.（Ysobel.）
伊莎貝爾‧菲頓（Isabel Fitton）是位中提琴手。開始時由中提琴拉出的幾小節柔和音符，是提醒聽眾弦樂交叉演奏的難度，同時也襯托出她的嫻靜之美。
變奏Ⅶ.（Troyte.）
亞瑟‧特洛伊‧格理菲斯（Arthur Troyte Griffith）是艾爾加最親密的朋友之一。這首變奏曲表現出他在艾爾加的指導下，竭力想把鋼琴彈好，卻又力不從心，因此出現一種急躁、手指不聽使喚的神態。音樂以主題的中段為基調，愈變愈複雜，好像在表現艾爾加意圖導正的徒然努力，甚至產生了反感。
變奏Ⅷ.（W. N.）
威尼斯弗雷德‧諾布里（Winifred Norbury）是烏斯特郡愛樂協會的秘書之一。音樂真實地表現了諾布里一家人所住的那幢十八世紀漂亮的建築物。起始的優美音型是因諾布里夫人的清脆笑聲而引發的靈感。
變奏Ⅸ.（Nimrod.）
奧古斯特‧杰格曾為出版商諾維洛工作，綽號「Nimrod」意指「獵人」，源自德國神話裡「上帝座前的獵人，力大無比。」艾爾加寫道：「這支變奏曲……是某夏我和朋友一夕談話的紀錄，那晚我的朋友大談關於貝多芬的慢板樂章……開始的幾小節用來暗示貝多芬第八號鋼琴奏鳴曲《悲愴》的慢樂章。」這就是《謎語變奏曲》的核心；主題的第一部分，以熱情的bE調，重新改寫成一支音域較廣、格調高尚的旋律。「我不計較你的外貌舉止，只看到你內在那善良、可愛和誠實的靈魂。」
變奏Ⅹ.（Dorabella.）Intermezzo.
朵拉‧潘尼（Dora Penny）的副標題是「間奏曲」。它的篇幅不大、結構簡約，由三個要素組成：弦樂器使用顫音音型；木管樂器為之應和（暗示朵拉的輕微口吃）以及委婉多情的中提琴獨奏，作為中間主題的延伸。
變奏XI.（G. R. S.）
辛克萊（G. R. Sinclair）醫生是赫爾福德大教堂的風琴師，他養了一條叫「丹」的牛頭犬。有一次辛克萊和艾爾加兩人正沿著懷河散步，丹從岸上滾入河中，等牠費力向上游，好不容易游上岸時，牠高興地向主人吠了一聲。辛克萊當即挑戰式地要艾爾加為此譜曲，結果就產生了此變奏中一開頭的五小節。音樂根據主題的中段加以擴大，作有力的烘托，而在低音部引進輕快急促的斷音，表示丹正猛力地拍水向前滑；同時這也象徵著辛克萊彈奏風琴時無可挑剔的踏板技巧。另一方面說明了作曲者對朋友的讚許和尊敬。
變奏XII.（B. G. N.）
巴茲爾‧內文森（Basil Nevinson）是和艾爾加及鮑威爾演奏三重奏時的大提琴手。音樂裡的大提琴獨奏，描寫了艾爾家對這位「嚴肅、忠實朋友」的一片深情，音樂中所表達的友情，無一不使人想起『Nimrod』一曲。
變奏XIII.（＊＊＊）Romanza.
關於此曲，艾爾加寫道：「星號用以取代某一女士的芳名，她在我寫此曲時已遠航在海上。」鼓聲是象徵遠去海輪的引擎餘音，迴盪在上方的豎笛音樂則借用孟德爾頌《平靜海和幸福航行》中的一個樂句。孟德爾頌的樂句在此變奏中出現兩次。接著是一個令人蕩氣迴腸的樂段，莊嚴的樂音愈升愈強，隨著那艘巨輪由近而遠，音樂也隨之消失在遠方。
變奏XIV.（E. D. U.）Finale.
是作曲家的自我素描。Edu是艾爾加妻子對他的暱稱。音樂起始洋溢著奮發和自信的情緒，旨在回敬對他想當作曲家的抱負持懷疑和不支持的朋友們。曲中我們又再次聽到他妻子的音樂。
以主題為基礎，變奏的表現手法自古有之，然而透過朋友特徵去透視主題，這種方式雖然簡單卻能產生意想不到的有趣效果。這首作品很快就完成了。而艾爾加的朋友們都把這些鋼琴速寫拿來互相取笑。弦樂的樂譜也在1899年的二月完成。
主題
作品一開始以清晰、柔和的音樂陳述主題，並構成其後各變奏的基礎。主題若隱若現地徘徊於小調和大調間，導奏部份顯得猶豫不決，就像作曲家忐忑不安地踏上自我發現旅途似的。在絃樂器奏出憂鬱的幾小節後，跟著由單簧管獨奏引出一個逐漸升起而擴展的音型，但此時的樂音仍像嚮往什麼似的；不久，音樂又回到起始時憂慮不安的主題。七度音程的反覆下降，聽來像是一聲聲的嘆息。
變奏Ⅰ.（C. A. E.）
C. A. E.即艾爾加的妻子（Caroline Alice Elgar），音樂由此開始，以愛撫的旋律展示主題。一個由雙簧管和低音管奏出優美三連音音型悄悄融入旋律中，這顯然是模仿作曲家回家時，必以口哨讓妻子知道的習慣。音樂進入一段傍晚的靜謐之後，變奏曲突然在一陣急遽的鼓聲中併發，然後由浪漫多情的法國號引向寂靜的尾聲。
變奏Ⅱ.（H. D. S-P.）
模仿其朋友鮑威爾。他彈奏鋼琴時往往用力過猛的滑稽神態，是引發這段變奏的靈感之一。先是弦樂器，繼之以木管樂器，迅速交替地以拉奏或吹奏的方式進行，從而產生一瀉千里的氣勢，顯示鮑威爾酷愛「狂暴」式的音階。然後一個小小的顫音花腔號聲，引入變奏Ⅲ。
變奏Ⅲ.（R. B. T.）
查理‧巴克斯特‧湯森（Richard Baxter Townsend）是一位相貌和藹、性格有些古怪的演員。他常騎三輪車，而這段變奏正好唯妙唯肖地表現了他的舉止動作。音樂一開始一開始以低音管吹奏出笨重的舉步姿態，接著雙簧管又吹出他先是蹣跚行走著，繼而邁著細碎步伐輕快地跑起來。描摹他說話、走路遲疑不決的神態。
變奏Ⅳ.（W. M. B.）
威廉‧米思‧巴克（William Meath Barker）每次出現總是先聲奪人，音樂亦生動地描繪此種性格。由全體弦樂團奏出各式各樣的樂聲，象徵主人正喋喋不休地向在座客人宣布當天活動的安排。接著是短暫的屏息，意味著客人們忍不住偷偷竊笑，靜候主人發布最後的指示，然後「砰」的關門聲，主人宣佈完畢，即返身出去了。
變奏Ⅴ.（R. P. A.）
理查‧阿諾德（Richard Arnold）乃是詩人馬修‧阿諾德（Matthew Arnold）之子。他是這段較嚴肅變奏的速寫人物。音樂起初由弦樂器奏出寬廣的旋律，在低音部的主題調上縈繞，木管吹出的間奏在其中趣味性地進行著，意味著阿諾德在其懇切的談話中，不時插上幾句風趣的旁白。
變奏Ⅵ.（Ysobel.）
伊莎貝爾‧菲頓（Isabel Fitton）是位中提琴手。開始時由中提琴拉出的幾小節柔和音符，是提醒聽眾弦樂交叉演奏的難度，同時也襯托出她的嫻靜之美。
變奏Ⅶ.（Troyte.）
亞瑟‧特洛伊‧格理菲斯（Arthur Troyte Griffith）是艾爾加最親密的朋友之一。這首變奏曲表現出他在艾爾加的指導下，竭力想把鋼琴彈好，卻又力不從心，因此出現一種急躁、手指不聽使喚的神態。音樂以主題的中段為基調，愈變愈複雜，好像在表現艾爾加意圖導正的徒然努力，甚至產生了反感。
變奏Ⅷ.（W. N.）
威尼斯弗雷德‧諾布里（Winifred Norbury）是烏斯特郡愛樂協會的秘書之一。音樂真實地表現了諾布里一家人所住的那幢十八世紀漂亮的建築物。起始的優美音型是因諾布里夫人的清脆笑聲而引發的靈感。
變奏Ⅸ.（Nimrod.）
奧古斯特‧杰格曾為出版商諾維洛工作，綽號「Nimrod」意指「獵人」，源自德國神話裡「上帝座前的獵人，力大無比。」艾爾加寫道：「這支變奏曲……是某夏我和朋友一夕談話的紀錄，那晚我的朋友大談關於貝多芬的慢板樂章……開始的幾小節用來暗示貝多芬第八號鋼琴奏鳴曲《悲愴》的慢樂章。」這就是《謎語變奏曲》的核心；主題的第一部分，以熱情的bE調，重新改寫成一支音域較廣、格調高尚的旋律。「我不計較你的外貌舉止，只看到你內在那善良、可愛和誠實的靈魂。」
變奏Ⅹ.（Dorabella.）Intermezzo.
朵拉‧潘尼（Dora Penny）的副標題是「間奏曲」。它的篇幅不大、結構簡約，由三個要素組成：弦樂器使用顫音音型；木管樂器為之應和（暗示朵拉的輕微口吃）以及委婉多情的中提琴獨奏，作為中間主題的延伸。
變奏XI.（G. R. S.）
辛克萊（G. R. Sinclair）醫生是赫爾福德大教堂的風琴師，他養了一條叫「丹」的牛頭犬。有一次辛克萊和艾爾加兩人正沿著懷河散步，丹從岸上滾入河中，等牠費力向上游，好不容易游上岸時，牠高興地向主人吠了一聲。辛克萊當即挑戰式地要艾爾加為此譜曲，結果就產生了此變奏中一開頭的五小節。音樂根據主題的中段加以擴大，作有力的烘托，而在低音部引進輕快急促的斷音，表示丹正猛力地拍水向前滑；同時這也象徵著辛克萊彈奏風琴時無可挑剔的踏板技巧。另一方面說明了作曲者對朋友的讚許和尊敬。
變奏XII.（B. G. N.）
巴茲爾‧內文森（Basil Nevinson）是和艾爾加及鮑威爾演奏三重奏時的大提琴手。音樂裡的大提琴獨奏，描寫了艾爾家對這位「嚴肅、忠實朋友」的一片深情，音樂中所表達的友情，無一不使人想起『Nimrod』一曲。
變奏XIII.（＊＊＊）Romanza.
關於此曲，艾爾加寫道：「星號用以取代某一女士的芳名，她在我寫此曲時已遠航在海上。」鼓聲是象徵遠去海輪的引擎餘音，迴盪在上方的豎笛音樂則借用孟德爾頌《平靜海和幸福航行》中的一個樂句。孟德爾頌的樂句在此變奏中出現兩次。接著是一個令人蕩氣迴腸的樂段，莊嚴的樂音愈升愈強，隨著那艘巨輪由近而遠，音樂也隨之消失在遠方。
變奏XIV.（E. D. U.）Finale.
是作曲家的自我素描。Edu是艾爾加妻子對他的暱稱。音樂起始洋溢著奮發和自信的情緒，旨在回敬對他想當作曲家的抱負持懷疑和不支持的朋友們。曲中我們又再次聽到他妻子的音樂。
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